阿Ling（江若琳饰）和Janice（文咏珊饰）是青梅竹马长大的好朋友，这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番。小时候是彼此的母亲带着她们斗，渐渐长大她们在学校斗，什么样式都有，但只要放学后，二人独处，又再回复甜腻的密友状态。但当她们分别以自己的方式遇上了仲谦（罗仲谦饰）——仪表堂堂相貌英俊，不过却都是以匪夷所思的方式遇上，都是纷纷发现了阿谦是一个小偷——于是当发现阿谦在办电影班招收学生时，二人毫不犹豫地报名了。一群青春少年怀着对拍电影的好奇心，后又加上对阿谦的个人迷恋，学得不亦乐乎。阿Ling和Janice好斗的特质被阿谦发现，阿谦决定以她们为主角以好斗为主题替她们拍一套电影，而游戏规则则是她们一直斗到底，看谁胜出。这对好友继续开始习以为常的“斗”，从这次经历中却发现彼此是自己绝不能失去的挚友。而阿谦当扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生，亦都在这次斗赢中，娓娓道来。
影片主人公卡罗尔是一位声音教练，在好莱坞的事业发展并不如意。她进入这一行业是受到父亲的影响，后者是“电影预告片旁白之王”。电影讲述了卡罗尔遭遇的自信心，情感以及和家人相处的种种烦恼。
路克独自一人经营二手车场，鲁迪是其中的一名销售员。鲁迪为人疯狂豪放，为了增加销售量提高业绩，他想尽奇招吸引顾客，甚至干违法的事。老板的弟弟罗伊狠毒奸诈，为了继承路克的家产和车场，他用奸计害死了路克。 正当鲁迪为对付罗伊而绞尽脑汁时，路克的女儿回来了。这下可有好戏看了，他们联手对抗罗伊，一段精彩绝伦的尔虞我诈大战就此展开……
